Governance delle società partecipate che gestiscono farmacie comunali: regole e criticità

27 ottobre 2026 · Andrea Torresi, Commercialista · 6 min lettura

La farmacia comunale è un servizio pubblico di rilevanza economica. Il Consiglio di Stato, con la sentenza n. 687/2022, ha confermato che la gestione può avvenire in via diretta, tramite società in house a totale partecipazione pubblica, oppure mediante concessione a terzi con procedura di evidenza pubblica. La scelta del modello condiziona l’intera struttura di governance e gli obblighi che ne derivano.

Nella maggior parte dei casi, i Comuni italiani hanno optato per la società in house — S.r.l. o S.p.A. a controllo pubblico totalitario — come forma di gestione delle proprie farmacie. Questo modello, regolato dal D.Lgs. 175/2016 (TUSP) e dal D.Lgs. 201/2022 (servizi pubblici locali), impone una governance rigorosa che va ben oltre le regole ordinarie del diritto societario.

1. Controllo analogo: il requisito fondamentale

L’affidamento diretto a una società in house è legittimo solo se l’ente esercita sulla società un controllo analogo a quello sulle proprie strutture interne (art. 5 TUSP, art. 16 D.Lgs. 175/2016). Questo controllo deve essere effettivo, non meramente formale.

Nella pratica, il controllo analogo si realizza attraverso:

• Statuto vincolante: clausole che riservano al Comune socio poteri di indirizzo, veto su operazioni straordinarie e approvazione preventiva del piano industriale.
• Patto parasociale o regolamento di governance: disciplina dei flussi informativi tra società e Comune, frequenza delle relazioni, indicatori di performance.
• Nomina degli organi: l’assemblea (cioè il Comune) nomina direttamente i componenti del CdA e dell’organo di controllo.

Il Consiglio di Stato ha riconosciuto la legittimità anche dell’affidamento in house “a cascata”, attraverso una holding, purché il controllo analogo sia esercitato lungo tutta la catena partecipativa. Per le farmacie comunali gestite da società intermedie, questo punto è particolarmente delicato.

2. Composizione e limiti degli organi sociali: art. 11 TUSP

L’articolo 11 del TUSP fissa limiti stringenti alla composizione degli organi delle società a controllo pubblico:

• CdA: di norma, l’organo amministrativo è costituito da un amministratore unico. Il consiglio di amministrazione (con un massimo di 3 o 5 componenti, in relazione al fatturato) è ammesso solo con delibera motivata dell’ente socio, che deve dimostrare l’adeguatezza della struttura collegiale rispetto alla complessità della gestione.
• Organo di controllo: può essere monocratico (sindaco unico) o collegiale, e può essere incaricato anche della revisione legale dei conti. Nelle farmacie di minori dimensioni, la prassi prevalente è l’organo monocratico con revisione legale.
• Compensi: parametrati ai risultati, secondo criteri definiti dall’assemblea ai sensi dell’art. 11, comma 6 TUSP, e coerenti con i limiti fissati dalla normativa sulle società partecipate.

3. Anticorruzione: piano, conflitto di interessi e pantouflage

Le società in house e le aziende speciali che gestiscono farmacie comunali rientrano nel perimetro della normativa anticorruzione. Il parere ANAC n. 27/2023 (FUNZ CONS 44/2023) ha confermato che l’azienda speciale che gestisce farmacie comunali è assimilata all’in house sotto il profilo degli adempimenti anticorruzione, pur conservando autonomia imprenditoriale.

Gli obblighi concreti comprendono:

• Piano anticorruzione e trasparenza: la società deve adottare un proprio piano, integrato con misure specifiche per i rischi del settore farmaceutico: acquisti di farmaci e dispositivi, rapporti con fornitori, gestione delle scorte.
• Conflitto di interessi e incompatibilità: gli incarichi nel CdA vanno monitorati. Il DDL concorrenza (n. 1578, art. 6-bis) ha posto il tema delle incompatibilità tra partecipazione alla società titolare della farmacia e attività professionali e sanitarie.
• Divieto di pantouflage: i dirigenti provenienti dalla pubblica amministrazione non possono assumere incarichi nella società partecipata per un periodo successivo alla cessazione del rapporto pubblico, salvo le deroghe di legge.

4. Whistleblowing: obbligo di canali di segnalazione

Il D.Lgs. 24/2023, che ha recepito la Direttiva UE 2019/1937, impone alle società a controllo pubblico di attivare canali di segnalazione interni per le violazioni del diritto dell’Unione e delle disposizioni nazionali. La farmacia comunale gestita da una società in house rientra pienamente nel perimetro soggettivo della norma.

L’adempimento richiede:

• L’attivazione di un canale dedicato (piattaforma informatica o procedura interna documentata).
• La nomina di un responsabile della gestione delle segnalazioni.
• La garanzia di riservatezza e protezione del segnalante.
• L’informativa al personale sulle modalità di segnalazione.

5. Trasparenza e pubblicazioni obbligatorie

Il D.Lgs. 33/2013 impone alla società partecipata e al Comune socio un regime di trasparenza rafforzato. Per la società che gestisce la farmacia, gli obblighi principali riguardano:

• La pubblicazione dei compensi degli amministratori e dei dirigenti.
• I dati relativi agli incarichi conferiti e autorizzati.
• I provvedimenti di affidamento di lavori, servizi e forniture.
• I bilanci e la relazione sul governo societario (art. 6, comma 3 TUSP).

Il Comune controllante, a sua volta, deve pubblicare nella sezione “Amministrazione trasparente” l’elenco delle partecipazioni, gli obiettivi fissati e i risultati di bilancio (art. 22 D.Lgs. 33/2013, come modificato dal D.Lgs. 97/2016).

Un sistema che richiede presidio continuo

La governance della farmacia comunale non si esaurisce nella nomina del CdA e nell’approvazione del bilancio. Controllo analogo, anticorruzione, whistleblowing, trasparenza e limiti agli organi sociali formano un sistema integrato che va presidiato in modo continuativo. La violazione anche di un singolo adempimento può esporre sia la società sia il Comune socio a contestazioni della Corte dei conti o dell’ANAC.

Un audit di governance consente di verificare la coerenza dell’intero sistema, dalla conformità statutaria al funzionamento dei canali di segnalazione, e di individuare le aree di intervento prima che diventino critiche.

Questo articolo è redatto con il supporto di strumenti di intelligenza artificiale (AI Act, Reg. UE 2024/1689, art. 50). Titolare del trattamento: Andrea Torresi, Torresi & Associati S.r.l., Corso Umberto I° 161, 62012 Civitanova Marche (MC).